Qu'est-ce qu'un management package ?
Les management packages ou Manpack permettent aux dirigeants et managers d’être rétribués en fonction de la performance et de la croissance de l’entreprise. Ce dispositif aligne leurs intérêts avec ceux des actionnaires, favorisant ainsi une gestion orientée vers la création de valeur.
Cependant, l’administration fiscale surveille ces mécanismes de rémunération afin d’éviter qu’ils ne remplacent les salaires ou dispositifs d’intéressement classiques, plus lourdement imposés.
L'impact des décisions du conseil d'état sur les management packages
Le 13 juillet 2021, le Conseil d’État a rendu trois arrêts majeurs sur la fiscalité des bons de souscription d’actions (BSA) et des options d’achat d’actions à prix préférentiel. Ces décisions redéfinissent le traitement fiscal des gains perçus, impactant la stratégie des entreprises et des dirigeants.
La grille d'analyse du Conseil d'état
La fiscalisation d’un gain réalisé via un Manpack repose sur deux critères essentiels :
- L’existence d’un gain : facile à démontrer selon le moment de l’opération.
Le lien avec l’activité du bénéficiaire : déduit des contrats d’émission ou d’accords entre investisseurs et dirigeant.
Si ces deux critères sont réunis, le gain est considéré comme salarial et taxé au barème progressif de l’impôt sur le revenu.
Les trois phases de fiscalisation d'un management package
La taxation des gains issus des Manpack s’analyse à trois moments clés :
Gain d’acquisition ou de souscription :
Si le bon est émis au prix de marché des parts de la société, aucun gain n’est réalisé. En revanche, si la souscription est proposée à un prix préférentiel, un gain est réalisé.
Si ce prix préférentiel est octroyé en raison de l’exercice des fonctions du salarié, le gain d’acquisition doit être soumis à l’impôt sur le revenu l’année de l’attribution des BSA (alors même qu’aucun gain n’est effectivement empoché et qu’aucune liquidité n’est générée par l’opération).
Gain à l’exercice :
Si le prix de souscription du BSA est inférieur au prix de marché au jour de son exercice, ce gain est taxable. Il est taxé à l’impôt sur le revenu s’il est attribué au contribuable en raison de son activité dans la société.
Il est imposable l’année d’exercice du bon (alors même qu’aucun gain n’est effectivement réalisé et qu’aucune liquidité n’est générée par l’opération).
Gain à la cession du bon ou de l’action souscrite :
Ces sociétés ont la forme commerciale et permettent l’assujettissement à l’impôt sur le revenu. Pour la gestion patrimoniale, on privilégie les sociétés à responsabilité limitée qui permettent d’associer les enfants, c’est le cas de la SARL de famille.
Pour bénéficier du régime de la SARL de famille, la société doit respecter 3 conditions :
- Les circonstances de l’octroi du bon
- La subordination de l’exercice du bon au maintien de fonctions dans la société
- L’existence d’un lien entre les conditions dans lesquelles l’option est levée (prix d’exercice, quotité) et l’atteinte de certains objectifs de rentabilité ou de résultat.
Loi de Finances 2025 : un changement de cap pour les management packages
La Loi de Finances 2025 apporte des modifications majeures aux management packages, en particulier pour les actions de préférence avec clauses de partage inégal de la surperformance (« clauses de ratchets »).
Une fiscalité clarifiée mais contestée
Désormais, la plus-value réalisée sur ces actions sera taxée comme suit :
- La part correspondant à 3 fois la performance de l’entreprise sera imposée en plus-value.
Le solde sera considéré comme un salaire et taxé en conséquence.
Cette clarification est vue par certains comme une sécurisation du dispositif, tandis que d’autres y voient une dégradation du système, notamment les managers sous LBO qui se jugent pénalisés face aux gérants de fonds.
Interdiction d'inscription au PEA et incertitudes sur les plus-values latentes
Autre mesure controversée :
- Les titres de l’entreprise pour laquelle on travaille ne pourront plus être placés dans un PEA.
Des interrogations subsistent sur la fiscalité des plus-values latentes des titres déjà inscrits.
Cette mesure va à l’encontre de la philosophie initiale du PEA, qui visait à encourager l’investissement en actions et la prise de risque sur le long terme.
Enfin, les incertitudes sur le champ d’application de la loi devraient être levées dans la doctrine administrative (BOFIP) à paraître dans les prochains mois.
Nos convictions
L’avenir des management packages demeure incertain. Si la Loi de Finances 2025 apporte une forme de stabilisation fiscale, elle soulève aussi de nouvelles interrogations et frictions. La fiscalité des gains issus de ces dispositifs est de plus en plus contrôlée, ce qui pourrait amener les entreprises à rechercher d’autres stratégies d’intéressement telles que les actions gratuites ou les BSPCE.
L’évolution réglementaire sera à surveiller de près, en particulier dans un contexte international où certains pays remettent en question les avantages fiscaux des carried-interest. La France choisit de les maintenir, mais impose des restrictions aux dirigeants actionnaires, ce qui pourrait affecter l’attractivité du pays pour les entrepreneurs et investisseurs.